Herstructurering

Structuren groeien mee met een onderneming, maar zelden vanzelf de goede kant op. Een houdstervennootschap die er ooit om één reden kwam, staat jaren later een financiering of een overdracht in de weg. Wij beoordelen of de bestaande opzet nog doet wat zij moet doen, en zetten om waar dat verstandig is: geruisloos waar het kan, met een heldere afweging waar dat niet kan.

Een herstructurering raakt bijna altijd meer dan één belasting tegelijk: inkomsten- en vennootschapsbelasting, overdrachtsbelasting en btw. Wij leggen de varianten naast elkaar met per variant de heffing, de voorwaarden en de termijnen waaraan u daarna gebonden bent, zodat de keuze een zakelijke is en geen fiscale gok.

Herkent u dit?

De eenmanszaak of vof is de fase voorbij waarin die rechtsvorm nog past.
Een financier of mede-aandeelhouder vraagt om een andere opzet van de vennootschappen.
Activiteiten met een verschillend risico zitten in één vennootschap.
U gaat samenwerken met een derde en wilt de inbreng en de zeggenschap goed regelen.

Van eenmanszaak of vof naar de BV

De inbreng van een onderneming in een BV kan op twee manieren. Bij een ruisende inbreng rekent de ondernemer af over de stille reserves en de goodwill, en start de BV met een hogere boekwaarde. Bij een geruisloze inbreng schuift de fiscale claim door naar de BV en wordt er op dat moment niet afgerekend. Daar staan voorwaarden tegenover, onder meer over het behoud van de aandelen in de jaren daarna.

Welke route de voorkeur heeft, hangt af van de winst, de aanwezige reserves, de ondernemingsfaciliteiten die vervallen en de plannen voor de komende jaren. De overstap is ook het moment om de rekening-courantverhouding, het salaris van de directeur en de oudedagsvoorziening goed in te richten.

Holding, fusie en splitsing

Een holdingstructuur scheidt de onderneming van het opgebouwde vermogen en maakt een latere verkoop of toetreding van een mede-aandeelhouder eenvoudiger. Voor het tussenschuiven van een holding, het samenvoegen van vennootschappen en het afsplitsen van activiteiten kent de wet faciliteiten waarmee de herstructurering zonder directe heffing kan plaatsvinden.

Die faciliteiten zijn niet bedoeld voor transacties die in overwegende mate op het ontgaan of uitstellen van belasting zijn gericht. De zakelijke redenen moeten er dus zijn en moeten ook kunnen worden aangetoond. Waar onroerende zaken in het spel zijn, vraagt de overdrachtsbelasting afzonderlijke aandacht.

Hoe wij te werk gaan

Wij beginnen bij het doel van de herstructurering en werken van daaruit terug naar de stappen. Voor elke stap leggen wij de heffing, de voorwaarden en de termijnen vast waaraan u na afloop gebonden bent. Waar de inzet groot is, leggen wij het voornemen vooraf voor aan de Belastingdienst, zodat u vóór de notariële akte weet waar u aan toe bent.

Waar wij bij betrokken zijn

Advisering en begeleiding bij inbreng van de onderneming in de BV
Advisering en begeleiding bij herstructureringen
Advisering en begeleiding bij samenwerkingen en joint-ventures

Veelgestelde vragen

Wanneer is de overstap van eenmanszaak naar BV zinvol?

Dat hangt niet alleen van de winst af. Aansprakelijkheid, financiering, toetreding van een compagnon en een voorgenomen overdracht kunnen de doorslag geven. Een berekening over meerdere jaren laat zien of de belastingdruk in de BV per saldo lager uitkomt.

Wat is het verschil tussen een geruisloze en een ruisende inbreng?

Bij een ruisende inbreng rekent u af over de meerwaarden in de onderneming. Bij een geruisloze inbreng neemt de BV de fiscale boekwaarden over en wordt de heffing uitgesteld, onder voorwaarden die enkele jaren doorlopen.

Kan ik achteraf een holding tussen mijzelf en de werkmaatschappij plaatsen?

Ja, in de regel kan dat zonder directe heffing met een aandelenfusie. Vooraf moet wel worden beoordeeld of aan de voorwaarden is voldaan en wat de gevolgen zijn voor lopende termijnen, bijvoorbeeld met het oog op een latere bedrijfsopvolging.